Le signal de détresse du Cassini 3, un vaisseau de recherche, est reçu sur Terre. L'US Space Force envoie alors un vaisseau de sauvetage dirigé par le commandant Hank Lewis sur Pandora, une lune de Saturne. Après avoir atterri, dès que l'équipage pose un pied sur la planète, ils sont attaqués par une créature humanoïde qui semble faite d'eau et qui a la capacité de prendre possession des humains. Tous réalisent alors que Pandora est habitée et que ces créatures très évoluées n'ont aucune intention de les laisser repartir.