Des clients complimentent Max pour ses cupcakes et lui suggèrent de les vendre dans une boutique tendance à Brooklyn. Max et Caroline se rendent dans le magasin pour présenter leurs cupcakes, mais la propriétaire les refuse car ils ne sont pas assez jolis. Caroline trouve un cours de décoration de cupcakes où Max apprend à faire de jolies roses. Après de longues heures de travail, Max maîtrise la technique, mais réalise que de jolis cupcakes ne lui ressemblent pas. Elle décide d'explorer une autre direction plus lucrative...